• Le prix d’achat global comprend 450 millions de dollars en espèces et la prise en charge d’un passif d’environ 1,9 milliard de dollars en milles Aéroplan.
• L’accord de principe a été approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration d’Aimia et il est appuyé par Mittleman Investment Management.
• La transaction procurerait une valeur aux membres Aéroplan ainsi qu’une continuité aux clients d’Air Canada, de la Banque TD, de la CIBC et de Visa.
• La transaction est assujettie à la négociation de conditions de clôture et à d’autres conditions; elle devrait être achevée à l’automne 2018.

Le 21 août 2018,

Air Canada, la Banque Toronto-Dominion (« la Banque TD »), la Banque Canadienne Impériale de Commerce (« la CIBC ») ainsi que Visa Canada (« Visa ») (collectivement « le consortium »), et Aimia Inc. (« Aimia ») ont annoncé aujourd’hui avoir conclu un accord de principe en vue d’acquérir le programme de fidélisation Aéroplan d’Aimia.

« Nous sommes heureux de constater qu’un accord de principe est survenu et que les membres Aéroplan peuvent continuer d’accumuler et d’échanger des milles en toute confiance. Si elle se concrétise, la transaction produira le meilleur scénario possible pour les actionnaires d’Aimia ainsi que pour les membres Aéroplan. Elle permettra la transition harmonieuse des points des membres Aéroplan vers le nouveau programme de fidélisation d’Air Canada qui sera lancé en 2020, ainsi que la protection des points et l’amélioration de la commodité et de la valeur pour des millions de Canadiens », a déclaré Calin Rovinescu, président et chef de la direction d’Air Canada, au nom du consortium.

La transaction devrait offrir beaucoup de valeur aux actionnaires d’Aimia, et l’accord de principe a été approuvé à l’unanimité par le Conseil d’administration d’Aimia, sur recommandation de son comité spécial formé d’administrateurs indépendants. Mittleman Investment Management, LLC, le principal actionnaire d’Aimia qui détient environ 17,6 % des actions ordinaires d’Aimia, a fourni des ententes de blocage et des conventions de soutien selon lesquelles il a accepté de voter en faveur de la transaction proposée.

Le prix d’achat global s’élève à 450 millions de dollars en espèces, selon la méthode de comptabilité de trésorerie, sans facteur d’endettement, et comprend la prise en charge d’environ 1,9 milliard de dollars en milles Aéroplan.

La transaction est assujettie à la signature en bonne et due forme des documents finaux de transaction, à l’approbation des actionnaires d’Aimia et à certaines autres conditions, notamment la vérification diligente, la réception des approbations réglementaires habituelles et la conclusion par le consortium d’ententes de programme de fidélité de carte de crédit et de réseaux en vue d’une participation future dans le nouveau programme de fidélisation d’Air Canada.

Mise en garde concernant les énoncés prospectifs

Le présent communiqué contient des énoncés prospectifs au sens de la législation sur les valeurs mobilières applicable. De par leur nature, les énoncés prospectifs reposent sur des hypothèses et sont assujettis à d’importants risques et incertitudes. Les énoncés prospectifs ne sont donc pas entièrement assurés, en raison, notamment, de la survenance possible d’événements externes et de l’incertitude générale qui caractérise le secteur. À terme, les résultats réels peuvent donc différer sensiblement des résultats évoqués par ces énoncés prospectifs du fait de l’action de divers facteurs. L’acquisition du programme de fidélisation Aéroplan est assujettie à la signature en bonne et due forme des documents de transaction, à l’approbation des actionnaires d’Aimia, et à certaines conditions habituelles et d’autres dispositions, et rien ne garantit qu’elle se concrétisera de la façon décrite dans le présent communiqué de presse ni même de quelque façon que ce soit. Les énoncés prospectifs contenus dans le présent communiqué représentent les attentes en date de celui-ci et ils peuvent changer par la suite. Toutefois, sauf dans la mesure où les lois sur les valeurs mobilières applicables l’exigent, toute intention ou obligation d’actualiser ou de modifier ces énoncés prospectifs à la lumière de nouveaux éléments d’information, d’événements futurs ou pour quelque autre motif que ce soit, est rejetée.